Statuts de société par actions simplifiée

Ont arrêté ainsi qu'il suit, les présents statuts de la société par actions simplifiée qu'ils ont décidé de constituer :

1

Forme de la Société.

La Société a la forme d’une société par actions simplifiée (la « Société »), régie par la loi et les présents statuts.

La Société peut comporter indifféremment un ou plusieurs associés.

Si la Société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce alors les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par les présents statuts. A tout moment, la Société peut devenir pluripersonnelle ou unipersonnelle sans que la forme sociale n’en soit modifiée.

La Société ne peut et n’entend pas procéder à une offre au public de titres financiers ou à l’admission aux négociations sur un marché règlementé de ses actions.

2

Objet.

La Société a pour objet:

-

.

ajouter l'objet suivant

Et, plus généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

3

Dénomination.

La dénomination de la Société est : _____.

Sur tous les documents de la Société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société par actions simplifiée » ou des initiales « SAS » et de l'énonciation du capital social.

4

Siège social.

Le siège social de la Société est fixé au : _____ , _____.

Le siège social peut notamment être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe, sur simple décision du Président de la Société, qui est autorisé pour ce faire à amender les présents statuts.

5

Durée.

La Société a une durée de

années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

6

Apports.

Lors de sa constitution, les associés initiaux ont apporté les sommes en numéraire indiquées ci-dessous, correspondant à un apport total en numéraire de _____ :

- _____ à hauteur de _____.

Cette somme a été déposée auprès de la banque

à l’agence de

, en date du

avril

2025

L	M	M	J	V	S	D

ainsi qu’en atteste le certificat du dépositaire.

7

Capital social.

Le capital social initial est fixé à la somme _____ . Il est divisé en

actions de

+ en lettres chacune, toutes de même catégorie, entièrement souscrites, libérées et attribuées, à la constitution de la Société, aux associés proportionnellement à leurs apports :

- _____ : _____ actions.

8

Augmentation et réduction du capital social par délibération des associés.

Le capital social de la Société peut être augmenté, amorti ou réduit, conformément aux dispositions légales en vigueur.

9

Forme des actions.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans le registre de mouvement de titres et dans les comptes d’actionnaires de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

A la demande de tout associé, le Président fournit un certificat d'inscription en compte.

10

Cession des actions.

Toute cession d'actions s'opère par un ordre de mouvement et est transcrite sur le registre social, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Toute cession d’actions est conditionnée par la reprise par le cessionnaire des engagements du cédant à l’égard de la Société, ce qui inclut l’ensemble des engagements fixées par les statuts.

Pour les besoins du présent article, le terme « Cession » signifie toute mutation, transfert ou cession à caractère gratuit ou onéreux, entre vifs ou à cause de mort, de tout ou partie de la propriété et droits attachés aux actions, et ce quel qu'en soit le mode juridique, y compris notamment, sans que cette liste soit limitative : vente, apport, fusion, scission, donation, échange, licitation, constitution de droit réel ou personnel, promesse de cession d’actions, cession ou promesse de cession ou de nantissement d'un droit attaché à l’action.

11

Cessions entre associés.

Les actions sont librement cessibles entre les associés de la Société.

12

Cession à des tiers : agrément.

Hormis les cas de Cessions entre associés visés au paragraphe 2 ci-dessus, les actions ne peuvent être cédées qu’avec l’obtention d’un agrément préalable des associés prise à la majorité des

des voix des associés présents ou représentés, conformément aux stipulations de l’article 18 des présents statuts.

Pour obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses actions ou l’un de ses ayant-droits, doit notifier le projet de Cession à l’ensemble des associés et à la Société représentée en la personne de son Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (la « Notification Initiale »).

Cette Notification Initiale indique l'identité du cessionnaire proposé (ainsi que des personnes la contrôlant en dernier ressort au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), le nombre d'actions à céder, ainsi que le prix de Cession envisagé (ou la valeur des actions en cas d'opération autre qu'une vente) et une lettre de l'acquéreur envisagé comportant confirmation de son intention d'acquérir aux conditions notifiées et de son engagement, en cas de réalisation de la Cession, d'adhérer aux statuts de la Société par le cédant.

Dans les

jours de la réception de la Notification Initiale, l’ensemble des associés doivent délibérer sur le projet de cession.

Les décisions d’agrément ou de refus d’agrément n’ont pas à être motivées, et en cas de refus, ne peuvent donner lieu à aucune réclamation ou indemnisation.

La décision des associés est notifiée par le Président au cédant, dans les

jours par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En cas d’agrément, le cédant peur réaliser librement la Cession aux conditions notifiées dans sa Notification Initiale. La Cession des actions doit être réalisée au plus tard

jours calendaires suivant la date de la décision d’agrément. A défaut de réalisation de la Cession dans ce délai, l’agrément serait frappé de caducité.

En cas de refus d’agrément du cessionnaire, à moins que le cédant décide de renoncer à son projet dans un délai de

jours suivant le refus d’agrément, l’ensemble des associés devront, dans un délai de

à compter de la notification de la décision de refus d’agrément, à leur choix :

- soit faire racheter les actions dont la Cession était envisagée par les associés souhaitant procéder au rachat (en cas de pluralité d’associés souhaitant participer au rachat et à défaut d’accord entre eux, au pro rata de leur participation).

- soit faire procéder à ce rachat par la Société elle-même, avec dans ce cas l’accord préalable du cédant.

- soit faire racheter les actions dont la Cession était envisagée par un ou plusieurs tiers de son choix.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d’un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code civil.

Si, à l’expiration dudit délai de _____ mois visé ci-dessus, le rachat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné.

Les dispositions du présent article sont applicables en cas de Cession (i) d’actions, de bons de souscription d’actions et de toute autre valeur mobilière émise ou à émettre par la Société, donnant ou pouvant donner accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, par conversion échange, remboursement, présentation ou exercice d’un bon ou par tout autre moyen, à l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières représentant ou donnant accès à une quotité du capital social ou des droits de vote de la Société ou à une part des profits, du boni de liquidation ou des droits de vote de la Société et (ii) de tout démembrement des titres visés ci-avant.

La Notification Initiale précise alors la nature des titres dont la Cession est envisagée.

13

Droits et obligations attribués aux actions.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Chaque action donne le droit au vote et à la représentation pour les décisions collectives des associés, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titulaires d'actions en nombre insuffisant ne peuvent exercer ce droit qu'à la condition de se regrouper et de faire leur affaire personnelle de ce groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu’il passe, sauf exception statutaire.

14

Direction de la Société.

La Société est représentée et gérée par un Président, qui assume la responsabilité de la direction générale de la Société, et, le cas échéant, par un ou plusieurs Directeurs Généraux dont la mission est d'assister le Président, ainsi qu'il est prévu aux présents statuts.

15

Président.

Le Président, qui peut être personne

, associé ou non de la Société , salarié ou non de la Société , est nommé par la collectivité des associés.

Lorsqu'une personne morale a la qualité de Président, les dirigeants de celle-ci sont soumix aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabillités que si ces personnes étaient Président en leur nom propre, sans prejudice de la responsabillité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Il n'y a pas de limite d’âge pour les fonctions de Président, personne physique.

La durée des fonctions du Président est fixée lors de sa nomination par la collectivité des associés. Le Président peut être révoqué à tout moment par la collectivité des associés. Le Président est toujours rééligible.

La rémunération du Président est, le cas échéant, fixée par la collectivité des associés, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail avec la Société s'il en détient un.

Le Président a le droit de se faire rembourser ses frais de voyage et de déplacements, ainsi que ses frais de représentation, ou plus généralement tous frais engagés dans l'intérêt de la Société et ce, sur présentation d'un état signé accompagné des pièces justificatives.

Le Président représente la Société à l’égard des tiers. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués à la collectivité des associés, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Il est précisé que la Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social ou de ses pouvoirs, sauf si la Société apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou de ses pouvoirs, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

Le Président peut conférer à toute personne tous mandats spéciaux comportant un ou plusieurs objets, avec ou sans pouvoir de substitution, totale ou partielle, sous réserve d'en informer les associés.

16

Directeurs Généraux.

La collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux.

Les Directeurs Généraux sont des personnes physiques, associés ou non de la Société, salariés ou non de la Société.

La durée des fonctions des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, les Directeurs Généraux restent en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'à la nomination du nouveau Président.

Les Directeurs Généraux peuvent être révoqués à tout moment, sans motif et sans indemnisation, par la collectivité des associés. Les Directeurs Généraux sont toujours rééligibles.

La rémunération des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination ou par toute autre décision de la collectivité des associés ultérieure, sauf pour la rémunération qui résulte de leurs contrats de travail.

Dans l’ordre interne, les pouvoirs des Directeurs Généraux sont déterminés par la collectivité des associés.

A l'égard des tiers, les Directeurs Généraux représentent la Société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués à la collectivité des associés, ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

La Société est engagée même par les actes des Directeurs Généraux qui ne relèvent pas de l'objet social, sauf si la Société apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. La seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

17

Décisions collectives des associés.

Fréquence des délibérations : les associés délibèrent aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par an.

Forme des délibérations : les associés délibèrent soit dans le cadre d'assemblées qui peuvent également être organisées par voie de conférences téléphoniques ou de vidéo conférences, soit dans le cadre d'un consentement par écrit résultant de la signature d'un ou plusieurs actes sous seing privé par tous les associés.

Convocations : les assemblées d'associés sont convoquées à tout moment par le Président ou les Directeurs Généraux ou par un ou plusieurs associés représentant ensemble au moins

du capital et des droits de vote de la Société, et ce, par tout moyen, sur un ordre du jour déterminé, accompagné de projets de résolutions, au moins huit

jours avant la réunion.

Les irrégularités de convocation sont couvertes par la participation de tous les associés à l'assemblée, directement ou par représentant.

Ordre du jour : l'ordre du jour ne peut être modifié par l'assemblée, sauf accord de tous les associés.

Lieu des assemblées : les assemblées ont lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit, précisé lors de la convocation.

Représentation : tout associé peut se faire représenter par toute personne de son choix pour les assemblées et déléguer ses pouvoirs à toute personne de son choix pour la signature des formules de consentement par écrit.

Quorum : les décisions des assemblées ne sont valablement prises, sur première convocation, que lorsque des associés détenant la majorité des voix, calculée conformément aux dispositions de l’article 13 ci-dessus, participent à l'assemblée ou sont représentés. Si ce quorum n’est pas atteint, elles délibèrent valablement sur seconde convocation sans quorum particulier.

Droit de vote : la répartition des voix entre les associés dans le cadre des assemblées générales est celle visée aux dispositions de l’article 13 ci-dessus.

Modalités de vote en assemblée : les votes sont émis à main levée, sauf si un associé demande un vote à scrutin secret.

Majorité : les décisions suivantes des assemblées sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés, et, pour la procédure de consentement par écrit, à l'unanimité des voix de tous les associés :

- création, dissolution, acquisition ou cession de toute société, entreprise, filiale, succursale, groupement d’intérêt économique, association, société en participation, société créée de fait ou toute autre entité, de quelque nature et de quelque importance que ce soit, ou toute participation.

- nomination des commissaires aux comptes.

- approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices.

- approbation du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés.

- approbation de la conclusion d’un contrat de travail entre la Société, d’une part, et d’autre part le Président ou les Directeurs Généraux.

ajouter le point suivant

Les décisions suivantes sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés présents ou représentés et, pour la procédure de consentement par écrit, à l’unanimité des voix de tous les associés :

- agrément d’un nouvel associé.

- émission de toutes valeurs mobilières ou titres de créances.

- augmentation, amortissement ou réduction du capital au-delà du capital minimal ou maximal.

- fusion, scission, apports partiels d'actifs.

- transformation de la Société en une société d’une autre forme.

- prorogation de la durée de la Société, dissolution de la Société et nomination et révocation du liquidateur.

- modifications statutaires.

- exclusion d’un associé.

ajouter le point suivant

Nonobstant ce qui précède, l’unanimité est requise lorsque la loi le prévoit.

Présidence : l’assemblée est présidée par le Président de la Société qui en organise et dirige les travaux. En l'absence du Président, elle élit son président de séance parmi ses membres. L’assemblée désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des associés et qui sera en charge de rédiger le procès-verbal de l’assemblée générale des associés.

Participation de tiers : le président de séance peut inviter aux assemblées toutes personnes dont la participation est utile à l’avancement de ses travaux, avec seulement une voix consultative.

Registres sociaux : les décisions des associés prises en assemblées ou dans le cadre de consentements par écrit sont constatées par des procès-verbaux signés par les associés ayant pris part à la réunion et le président de séance. Ces procès-verbaux sont retranscrits dans un registre spécial tenu au siège social de la Société. Il peut en être délivré des copies ou extraits qui sont valablement certifiés par le Président ou un Directeur Général.

Commissaires aux comptes : Si la Société en est pourvue, les commissaires aux comptes sont convoqués aux assemblées et sont informés à l'avance des décisions proposées par voie de consentement par écrit.

18

Droit d'information des associés.

Le droit d’information des associés, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s’exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

19

Comité d'entreprise.

Les représentants du comité d'entreprise exercent leurs prérogatives auprès du Président ou, sous réserve que le Président en ait préalablement informé le comité d'entreprise, auprès de tout autre organe désigné par le Président à cette fin.

20

Commissaire aux comptes.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues à l'article 17 des présents statuts, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.

Les commissaires aux comptes doivent être invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mêmes conditions que les associés.

21

Conventions réglementées.

Les dispositions du présent article sont soumises à deux régimes différents selon les hypothèses suivantes :

21.1

Si la Société a un commissaire au compte.

Toute conventions intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à

% ou, s’il s’agit d’une société associée, la société la contrôlant au sens de l’article L 233-3 du Code de commerce doit être portée à la connaissance des commissaires aux comptes et être approuvée par la collectivité des associés dans les conditions de l’article 17 des présents statuts.

Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l’exécution des conventions conclues avec la collectivité des associés au cours de l’exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les interdictions prévues à l’article L 225-43 du Code de commerce s’appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

21.2

Si la Société n’a pas de commissaire aux comptes.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, d’un de ses dirigeant, l’un de ses associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s’il s’agit d’une société associée, la société la contrôlant au sens de l’article L 233-3 du code de commerce soit être portée à la connaissance de son Président.

Le Président présente aux associés un rapport sur la conclusion et l’exécution des conventions conclues au cours de l’exercice écoulé.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les interdictions prévues à l’article L 225-43 du Code de commerce s’appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

22

Exercice social.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Par exception à ce qu’il précède, le premier exercice social débutera le jour de l’immatriculation de la Société auprès du Registre du Commerce et des Sociétés et se clôturera le 31 décembre de l’année d’immatriculation.

23

Comptes sociaux annuels.

La Société tient une comptabilité à jour de ses activités selon les règles comptables et légales en vigueur. A la fin de chaque exercice fiscal, le Président clôture les comptes et prépare un bilan, un compte de résultats et leurs annexes, ainsi qu'un rapport de gestion, destinés aux associés, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les comptes de l'exercice sont soumis chaque année à l'approbation des associés qui décident de l'affectation des résultats conformément aux dispositions légales en vigueur.

24

Dissolution et liquidation.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, les associés règlent le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément aux dispositions légales en vigueur.

25

Attribution de compétence.

Toutes contestations pouvant s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, entre la Société et un de ses associés, ou entre les associés, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou, plus généralement, les affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social.

26

Jouissance de la personnalité morale.

La Société jouira de la personnalité morale à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

27

Nomination du Président.

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts pour une durée indéterminée est :

Président

, né le:

avril

2025

L	M	M	J	V	S	D

à

, demeurant:

, de nationalité

.

Est-ce que vous désirez nommer Directeur Général?

28

Etat des actes accomplis pour le compte de la Société en formation.

L'état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec indication pour chacun d'eux de l’engagement qui en résulterait pour la Société, est annexé aux présents statuts.

La signature des présents statuts emportera reprise desdits engagements par la Société qui seront réputés avoir été souscrits dès l’origine, et ce, dès que celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. Cet état a été en outre tenu à la disposition de la collectivité des associés dans le délai prévu par la loi.

29

Publicité.

En vue d’accomplir la publicité relative à la constitution de la Société, tous pouvoirs sont donnés à

, à l’effet de :

- signer et faire publier l’avis de constitution dans un journal d’annonces légales dans le département du siège social.

- procéder à toutes formalités en vue de l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

et généralement au porteur d’un original ou d’une copie des présents statuts pour faire les formalités prescrites par la loi.

30

Frais.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts et ceux qui en seront la suite ou la conséquence sont à la charge de la Société.

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